Die Brueder Lewis (Paul Walker) und Fuller (Steve Zahn) sind mit ihrem Wagen auf dem Weg zu Lewis Freundin Venna (Leelee Sobieski). Waehrend der Fahrt auf dem einsamen Highway spielt Fuller ueber CB-Funk dem Trucker 'Rusty Nail' einen Streich. Doch der versteht ueberhaupt keinen Spass, sondern entpuppt sich als moerderischer Psychopath. Rachsuechtig beginnt das unsichtbare Phantom, die Brueder mit seinem schwarzen Truck zu jagen. Als Venna zu ihnen stoesst, dreht Rusty richtig auf. Mit der Todesangst im Nacken erleben die drei einen nervenzerrenden Hoellentrip...