Dahlia Williams (Jennifer Connelly) will nach der Trennung von ihrem Ehemann zusammen mit ihrer fuenfjaehrigen Tochter ein neues Leben beginnen. Die neue Wohnung im neunten Stock ist nicht nur sehr heruntergekommen und beengend, sondern entpuppt sich nach und nach als schreckliche Falle. Vor allem ein mysterioeser dunkler Wasserfleck an der Schlafzimmerdecke und seltsame Geraeusche aus der Wohnung darueber wirken beaengstigend und lassen Dahlia immer tiefer in eine gefaehrliche Paranoia abdriften. Oder spielt ihr nur ihre Phantasie einen ueblen Streich? Als sie befuerchtet, dass ihre Tochter von den dunklen Kraeften bedroht wird, eskaliert die Situation lebensgefaehrlich....