Polizeischulabsolvent Billy Costigan arbeitet Undercover bei dem Bostoner Paten Frank Costello. Sein Gegenueber ist Colin Sullivan, Costellos Maulwurf in der Einheit zur Bekaempfung des organisierten Verbrechens. Nach einigen seltsam abgelaufenen Einsaetzen daemmert es sowohl Costello als auch Captain Queenan, dass sich ein Verraeter in den eigenen Reihen befinden muss. So gilt es fuer Billy und Colin, ihre Deckung um jeden Preis zu bewahren und gleichzeitig die des anderen auffliegen zu lassen.