Nach seinen letzten Heldentaten kann Peter Parker (Tobey Maguire) seine Beruehmtheit als Spider-Man geniessen: Die Stadt liegt ihm zu Fuessen und feiert ihn ueberschwaenglich. Und auch privat scheint alles bestens zu laufen: Peter plant, seiner geliebten Mary Jane (Kirsten Dunst) baldmoeglichst einen Heiratsantrag zu machen. Zuvor bespricht er sich aber noch mit seiner Tante May (Rosemary Harris), die ihm, uebergluecklich ueber diese Nachricht, den Ring schenkt, den sie einst von ihrem Ehemann Ben (Cliff Robertson) bekam, der vor einiger Zeit ermordet wurde.