Peter Parker ist ein normaler Junge, der als Waise bei Tante May und Onkel Ben aufwaechst und obendrein fuer die schoene Nachbarstochter Mary Jane schwaermt. Als er jedoch bei einer Schul-Exkursion von einer genmanipulierten Super-Spinne gebissen wird, entwickelt Peter ploetzlich unglaubliche Faehigkeiten: Phantastische akrobatische Talente, einen uebernatuerlichen Instinkt fuer Gefahren und die Begabung, Netze zu spinnen. Begeistert macht er das Beste aus seinem neuen Potential: Geld. Doch dann wird Onkel Ben bei einem Ueberfall getoetet und sein Vermaechtnis "Aus grosser Kraft folgt grosse Verantwortung" lastet schwer auf ihm. Als Spider-Man widmet Peter Parker nun sein Leben dem Kampf gegen das Boese. Sein Erzfeind kommt aus dem direkten Umfeld: Norman Osborn, Vater von Schulfreundin Harry, mutiert zum skrupellosen Gruenen Kobold und terrorisiert New York. Auch Tante May und Mary Jane sind nicht mehr sicher. Es kommt zum Kampf auf Leben und Tod!