Riesige Killer-Insekten bedrohen die Erde. Vier ehemalige High-School-Freunde treten dem Militaer bei und werden auf die grosse Konfrontation vorbereitet. Carl (Neil Patrick Harris) ist beim Geheimdienst, also bleibt alles geheim. Carmen (Denise Richards) macht ihren Traumjob als Pilotin, ist die beste ihres Fachs und liebt ihre Ausbildung. Johnny (Casper Van Dien) und Dizzy (Dina Meyer) werden Trooper, also Fusssoldaten, und geraten unter die Fittiche des sadistischen Ausbilders Zim (Clancy Brown). Nach dem Drill und dabei zu ueberwindenden Hindernissen sind sie alle bereit f'fcr den grossen Insekten-Krieg. Doch die erste Invasion wird zu einem blutigen Desaster...