Aegypten vor rund 5000 Jahren: Von der Stadt Gomorrah aus versucht der boesartige Herrscher Memnon saemtliche Voelker der Wueste auszurotten. Die lezten verbleibenden Staemme vereinen sich, um sich dem brutalen Herrscher zu widersetzen. Mathayus, einer der letzten Akkadier, wird angeheuert, um Memnon auszuschalten. In dem Wissen, dass der Feind sich eines Hellsehers bedient, startet Mathayus seine Mission. Er dringt in das feindliche Lager ein und stellt fest, dass der geheimnisvolle Hellseher eine betoerend schoene Frau namens Cassandra ist. Doch anstatt sie zu toeten, verschleppt er sie in die Wueste. Bei einem Kampf mit seinen Verfolgern, angefuehrt von General Thorak, wird Mathayus schwer verletzt, dennoch muss der Skorpion-Koenig sein Heer zur letzten Schlacht nach Gomorrah fuehren...